La structure de joint-venture (JV) est une solution prisée par les entreprises étrangères pour pénétrer le marché taïwanais. Elle permet aux investisseurs de partager les risques, d’unir leurs expertises et de développer ensemble des technologies et des marchés. Cependant, il est crucial de bien comprendre les règles qui encadrent la création et le fonctionnement des JVs à Taïwan pour maximiser les avantages compétitifs.
Formes d’entreprises pour les JVs
À Taïwan, il existe plusieurs types de sociétés. Pour les investisseurs étrangers, la société par actions est la plus favorable car elle limite la responsabilité des actionnaires au montant de leur capital. De plus, les partenaires de la JV peuvent souscrire à des actions privilégiées, leur offrant des droits de vote, des sièges au conseil d’administration, et d’autres avantages. Les sociétés par actions fermées, composées de moins de 50 actionnaires, peuvent également inclure des restrictions sur le transfert des actions pour protéger les intérêts des partenaires de la JV.
Approbation des investissements étrangers
Avant de créer une JV à Taïwan, un investisseur étranger doit obtenir l’approbation d’investissement étranger (AIE) du Département de l’examen des investissements (DEI) sous l’autorité du Ministère des Affaires Économiques. L’approbation est soumise à des règles strictes, notamment pour les investisseurs provenant de la Chine continentale, qui ne peuvent investir que dans les secteurs figurant sur une liste positive. Le processus d’examen par le DEI varie selon la complexité de l’investissement, allant de un à deux mois pour les investissements étrangers classiques, et jusqu’à quatre mois ou plus pour les investissements chinois.
Gouvernance d’entreprise
Conformément à la Loi sur les sociétés, le conseil d’administration d’une JV dispose d’un large pouvoir sur les opérations quotidiennes, tandis que les actionnaires conservent le droit de décider sur des questions majeures telles que la modification des statuts, la liquidation ou la dissolution de la société. Les partenaires de la JV peuvent désigner des représentants pour siéger au conseil d’administration, garantissant ainsi un équilibre entre les différents intérêts. En cas de litige, les décisions prises doivent être conformes à la Loi sur les sociétés et aux statuts de la JV.
Gestion des blocages
Le droit taïwanais reste en grande partie silencieux sur les situations de blocage entre partenaires de JV, laissant aux parties une grande latitude pour résoudre les différends. Les accords de JV incluent souvent des dispositions pour gérer ces blocages, comme des périodes de réflexion ou la possibilité de racheter les actions des autres partenaires. En cas d’impasse, la dissolution de la JV ou l’exercice d’une option d’achat/vente peuvent être envisagés en dernier recours. Cependant, sans l’utilisation d’actions privilégiées ou de sociétés par actions fermées, un transfert d’actions en violation de l’accord pourrait être valide, limitant les recours des partenaires non fautifs à des dommages-intérêts.
Distribution des dividendes
Les sociétés de JV à Taïwan peuvent distribuer des dividendes à leurs partenaires étrangers de manière trimestrielle ou annuelle, après avoir couvert les pertes, payé les impôts et constitué une réserve légale. Les dividendes versés aux partenaires étrangers sont soumis à une retenue à la source de 21 %, qui peut être réduite en vertu d’une convention fiscale. Les bénéfices non distribués à la fin de l’année suivante sont soumis à une taxe sur les bénéfices non distribués de 5 %, qui ne peut être déduite de l’impôt sur le revenu lors de la distribution desdits bénéfices.
Points importants à retenir :
- 💼 Formes d’entreprises : La société par actions est la forme préférée pour les JVs à Taïwan.
- 🛂 Approbation des investissements : Nécessaire pour les investisseurs étrangers, avec des règles spécifiques pour les Chinois.
- ⚖️ Gouvernance : Le conseil d’administration détient le pouvoir sur les opérations quotidiennes, sous réserve des décisions des actionnaires.
- 🚨 Gestion des blocages : Options prévues dans les accords de JV pour résoudre les impasses, dissolution en dernier recours.
- 💰 Distribution des dividendes : Sujette à une retenue à la source de 21 % et une taxe sur les bénéfices non distribués de 5 %.
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